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影片围绕一段武林恩怨展开，无爱不江湖，这一世爱恨纠缠两代情仇。天下首富朱富贵大寿之日突接喜帖，以为有人要强娶爱女朱七七（张琰琰饰），情急之下求助于武林三位各怀绝技的后起之秀——江湖闻名的赏金猎人沈浪（

沈浪、王怜花、熊猫儿，三个出身背景不同，却同是武林新近窜起的少年侠士终於相识相惜，义结金兰。三人同时爱上巨富朱富贵之女——朱七七，而七七却只对沈浪另眼相待。三人不知沈浪心中另有所爱，对方仍是外表柔弱，实则为幽灵鬼女白飞飞，几番示爱均得不到回应，一怒之下离家出走，不料竟落入快活王座下酒、色、财、气四使中的色使之手，沈浪等人闻讯前往相救，终救回七七，沈浪见熊猫儿对色使手下留情，不禁对他身份起疑。王怜花之母曾被快活王抛弃，怜花发誓为母报仇，白飞飞的母亲也是被快活王抛弃的，二人遂联手预备刺杀快活王。

公元7世纪初，正值唐太宗贞观年间。此时，雪域高原的第32代赞普松赞干布完成了统一各部族的大业，建立了吐蕃王朝，他派使臣向唐请婚，未得同意。松赞干布武力请婚再次遭到唐太宗拒绝，他便谴心腹大相禄东赞再往长

宋朝年间，滇城小镇贪官跋扈，贪风盛行。衙门捕快宋斗看似胆小如鼠，贪生怕死。他时常光顾一家叫“天下第一厨”的饭庄，老板娘柳非雁泼辣霸道，好管闲事。京城辩才一流、不畏强权的三品大官冯破布，不慎惹怒皇上，将他贬到滇城当县令师爷。滇城出现侠盗“我来也”，专管天下不平事，专偷贪官污吏不义之财用以劫富济贫。殊不知，这位百姓对其感激不尽的侠盗，竟是佯装胆小怕事的捕快宋斗。冯破布号称“怪侠一枝梅”，他到任之后就发现县令与丞相勾结，遂与宋斗联手将县令罢免。冯破布当上县令后，与宋斗互相配合，屡破奇案，令百姓安居乐业。然而这对

岩疆和岩光是堂兄弟，分住在边境线的两边。兄弟俩同好友伲族女孩莎露从小一块玩一块成长。姑娘爱上了哥哥岩疆。但由于父辈间的仇恨，三个伙伴分开了。转眼十年过去了。岩疆成为了一名缉毒英雄。境外的毒枭正实施一个贩毒计划。岩疆回来接受任务。为了截住毒流，已有几名边防缉毒干警倒在了毒贩的手雷下。岩疆以他的机智、果敢层层揭开了毒枭的网络。然而他震惊地发现贩毒计划的参与者中有他的堂弟岩光。计划的头领竟是他日夜思念的爱人莎露。岩疆经历着爱与恨的磨练。又在那条熟悉的边境线上，三个昔日好友又见面了，但却是站在敌我的两个阵营来决战

在20世纪之初的老北京，福海、刘方子、赵二同在以白事为业的大成庄学艺。三兄弟情投手足，经历了诸多苦难，却最终走上不同的道路。被尊为大哥的福海（张国立 饰）老实本分，忠厚仁义，他继承了师傅那日薄西山的手艺，与老婆大妹（刘孜 饰）辛苦度日；老二刘方子（李成儒 饰）善于察言观色、谄媚逢迎，纵横乱世之中，信奉钱权真理，甚至还与大哥的老婆私奔；老三赵二（何冰 饰）好吃懒做，游手好闲，总想舒舒服服的发财。城头变换大王旗，福海被迫扔下本业，和赵二去当巡警，并与善良的瑞姑娘（邓婕 饰）结为夫妇。可叹这茫茫乱世，可有老实人