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堂山和下妻两家老大剑拔弩张，蒙在鼓里的座头市（胜新太郎 饰）被堂山请去助拳，半路斩杀了前来挑衅的下妻家三武士。失去引路人的阿市独自上路，期间营救了遭武士欺侮追杀的江户鸣海屋的小姐美津（藤村志保 饰）。

20世纪30年代，日本帝国主义悍然发动了侵华战争。侵略者的铁蹄在中国的土地上肆虐驰骋，而华夏儿女不甘沦为亡国奴，他们纷纷起来反抗，为了最终的胜利抛头颅洒热血。家住东北的一户人家，李奶奶（车毅 饰）、儿子李玉和（赵联 饰）以及孙女小铁梅（齐桂荣 饰），历史的原因使这三个没有血缘关系的人成为一家。身为共产党的李玉和准备和交通员接头，负责将党的指示转给游击队。但是交通员因伤死去，李玉和承担起这项重任。狡猾凶狠的鸠山展开全城围捕，叛变革命的王巡长供出李玉和。李家三口人面临着最大的磨难，而他们崇高的灵魂也将在黑夜中

抗战时期，国民党为扩军打内战，在四川农村抓壮丁。某师管区负责抓壮丁的卢队长，借机对老百姓敲诈勒索，奸污妇女，无恶不作。地头蛇王保长也贪赃枉法，乘机大发横财。佃农姜国富为使独生子不被抓壮丁，用变卖家产的钱托地主李老栓向王保长求情。谁知李老栓为使自己的二娃子免抓壮丁，竟用姜国富的钱买通王保长将姜的独生子抓去当替身，无依无K的姜国富无处伸冤，被逼自尽。贪得无厌的王保长又侵吞了李老栓大娃子寄给家里的一笔钱，还欺侮李老栓的 儿媳妇三嫂子，由此引起一场狗咬狗的争斗。李老栓的大娃子在国民党军队里当上副官后回乡拉队伍，他

1926年，青年知识分子肖涧秋（孙道临 饰）应老同学陶慕侃（高博 饰）之邀，来到浙东小镇中学任教。在前往赴教的轮船上他遇到了丈夫死于广州起义的文嫂（上官云珠 饰），顿生同情之心。在陶慕侃为其举行的欢迎