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北漂音乐人刘马为追债来到云南临沧，过程中结识了音乐爱好者阿南、独弦琴乐手赛勐与鼓手秋秋。当地人的质朴与真诚逐渐打开了刘马的心防，他们用一场绝地反击的音乐比赛，重新找回对音乐与生命的炽热信仰。

东北地方军阀陆振华（寇振海 饰）因“九一八”事变而带着一家老小逃亡至上海，定居于法租界。生性温柔的八姨太文佩母女（徐幸 饰）被霸道专横的九姨太雪琴（王琳 饰）赶走，就连忠心耿耿的李副官（曹秋根 饰）一