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国华（刘德华 饰）和浩龙（吕良伟 饰）同为警员，两人相识多年，共同出生入死，彼此之间结下了深厚的友谊。湖南帮派首领（狄威 饰）设计将浩龙杀害，美艳动人的女子阿红（钟楚红 饰）是老大手里一枚十分重要的棋

　　警界老油条阿辉（周润发 饰）生性风流，凭借自己父亲昔日手下沾叔（黄沾 饰）的维护，阿辉在警局虽然得不到升迁，但也落得清闲。新进警员曹里昂（李元霸 饰）的到来打破了这一切，曹大胆甚至莽撞的办案方式连

警界老油条阿辉（周润发 饰）生性风流，凭借自己父亲昔日手下沾叔（黄沾 饰）的维护，阿辉在警局虽然得不到升迁，但也落得清闲。新进警员曹里昂（李元霸 饰）的到来打破了这一切，曹大胆甚至莽撞的办案方式连累阿

　　警界老油条阿辉（周润发 饰）生性风流，凭借自己父亲昔日手下沾叔（黄沾 饰）的维护，阿辉在警局虽然得不到升迁，但也落得清闲。新进警员曹里昂（李元霸 饰）的到来打破了这一切，曹大胆甚至莽撞的办案方式连

七品官牛品到安县任知县。知府段振举女儿死于新婚夜，传牛品来，限三天破案。牛品调查得知，新娘宠儿是段妻与他人私通之女；而新郎周麒麟是段振举奸污佣人柳春秀所生，事后，离开段府的柳春秀在妹妹柳喜发的建议下将孩子卖给了周家。可巧寻短见的柳春秀被周家人所救，于是柳春秀就成了麒麟的奶妈。周麒麟在段振举威逼下画供认罪。此时离家18年的柳喜发回来，说出了真相。知道了内情的柳春秀出来喊冤。原来，决定出走的春秀临行看望麒麟，却与宠儿争执，宠儿误伤自己身亡。案情大白，牛品打道回府。

黑道老大龙哥派杀手阿伦暗杀毒枭，引起老二白狼不满。而白狼手下阿徐欲自立门户，乃假白狼之名暗中贩毒，又利用龙哥次子嗜赌弱点逼他运毒。在其后的一场混乱中，龙哥被杀，阿徐率手下血洗灵堂，消灭龙家及其黑社会势力，幸保镖肥宝与龙哥六子不在现场逃过大难，赴台湾找阿伦共商复仇大计……