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刽子手袁德泰手段高强，金刀斩过，人犯尤不知死。徒弟二五与公差等每每看得五体投地。是日，袁德泰斩杀悍匪“鬼八仙”团伙三名成员，几近完成千人斩记录。鬼八仙头目朱七被擒，依法亦当斩，行刑前夜，钟馗之妹拜访袁德泰，请托其失手，以延长朱七痛苦，袁德泰畏惧恶鬼寻仇，将这差事交给二五。行刑时，鬼八仙最后一人——玉残花伺机营救无果，却决心向袁德泰一家寻仇。当夜，二五被朱七鬼魂附体，幸而袁德泰身手敏捷躲过一劫，袁德泰之女巧银为二五驱魔不表。不久，袁德泰自感杀孽深重，转行开酒铺谋生，玉残花混入袁家寻仇，某日钟馗拜访袁家，拆穿

同治皇帝病重，李莲英（姜文 饰）力荐慈禧（刘晓庆 饰）二次垂帘听政，不久同治皇帝身亡，慈禧立载湉为帝并继续把持朝政。1882年，李莲英陪同醇亲王（朱旭 饰）巡视北洋水师，返京后却遭都察院纠弹被革职处理，在慈禧的主张下，李莲英官复后宫大总管原职。李莲英为使侄女有个好归宿，将其带入宫中， 岂料只落得奴婢下场，他心中充满愧疚。光绪日渐成长，不甘受慈禧摆布，试图从慈禧手中夺权却被强力镇压，李莲英畏惧慈禧淫威，奉命将珍妃处死。不久八国联军入侵北京，清军连战连败，李莲英随慈禧微服出逃，途中在农户家中落脚，农妇的一席话

清朝末年，曾任黑旗水军教头兼民团总教练的广东佛山武师黄飞鸿常在宝芝林教人练武，期望借此自强救国，可是眼见政府苟且偷生洋人横行霸道，他渐渐领悟到单凭武术不足以使民众从苦海中脱离，开始努力找寻其它救国出路。梅县梁宽在戏院结识黄飞鸿的恋人十三姨，后与黄飞鸿出生种种误会，终投武夫严振东门下与黄飞鸿成为敌手。严振东与洋人连手鼓吹美国是金山世界，将包括十三姨在内的大批中国妇女骗掳上洋船，梁宽此时幡然醒悟，明白黄飞鸿是友非敌，在他的帮助下，黄飞鸿开始与洋人及其爪牙展开浴血奋战。

　　小和尚十方（梁朝伟 饰）随师父白云（刘洵 饰）护送金佛去五台山。路上偶遇痞子道士燕赤霞（张学友 饰）杀死强盗无数，三人结下梁子。十方与师父夜宿鬼寺兰若寺。师父外出打探时，十方遭遇女鬼小卓（王祖贤

　　小和尚十方（梁朝伟 饰）随师父白云（刘洵 饰）护送金佛去五台山。路上偶遇痞子道士燕赤霞（张学友 饰）杀死强盗无数，三人结下梁子。十方与师父夜宿鬼寺兰若寺。师父外出打探时，十方遭遇女鬼小卓（王祖贤

山中一棵修炼千年的树精为了修炼魔法，增强魔力，逼使手下女妖：水中月，晴雯，伶俐，化为绝色美女去诱惑行人，吸其元气……

湖州商人范某携带妻儿催舟向姑苏城驶去，不料途中遭劫杀，抢走了赤金莲花杯，范的儿子范菊庵和船家小女杏妹被推入水中。菊庵凭借破船漂上岸，寻到了岳父家，侯鸣鹄一家将他收留。莲花杯落入凶残的知府虞维明的手中，当他得知菊庵仍活着，欲将其杀死，于是侯家夫妇被杀，他们的女儿梦卿被桔灯老人所救。10年后，梦卿得桔灯真传，练就了“水上飞”的高强武功，誓要为范、侯两家报仇。菊庵则在出逃后，改名陆天荣，经过苦读，金榜题名，任吴江知县，他希望梦卿能归顺朝廷，致使梦对他彻底失望。梦与雪园等人亲手报了家仇，远走他乡。而陆则万念俱灰，

清朝道光年间，道光皇帝因一时震怒，命侍卫王得宝持宝刀赐宠妃自刎。片刻之后，即感后悔，急命人收回成命，但宠妃已死。道光不愿再见到王得宝及宝刀，便命王得宝携刀远走他乡。此时，江南一带出现淫贼大剑侠，他凭借着一对锋利无比的鸳鸯剑欺男霸女，百姓们敢怒不敢言。中原武林高手刘鹏决心为民除害，但终因不敌鸳鸯宝剑而命归黄泉。临终前，刘鹏嘱咐爱徒裘文焕定要设法找到王得宝，除掉恶贼。裘文焕在京城结识黑张等豪杰，并与美丽的牡丹姑娘一见钟情。聚英豪大镖局的镖头铁球流星鲍子龙唯恐裘文焕得到宝刀，将威胁自己称霸武林，因此百般阻挠。他

刽子手袁德泰（王羽 饰）手段高强，金刀斩过，人犯尤不知死。徒弟二五（钱小豪 饰）与公差等每每看得五体投地。是日，袁德泰斩杀悍匪“鬼八仙”团伙三名成员，几近完成千人斩记录。鬼八仙头目朱七被擒，依法亦当斩

一心求功名的书生杨予畏荒斋苦读，在此结识了美丽鬼魂连琐，人鬼之间渐生情愫，得知阴界白无常想让连琐给他作妾，予畏将其挫败，并将连琐带回自己家中。连父看不起身份低微的予畏，拒绝将女儿许配给他。进京赶考的予畏途中遭遇不测，幸得狐狸精乔娜一家相救，并收留他在家中养病备考。再次上路的予畏被桂花精聂小倩调戏，但他不为其美貌所动，聂小倩见予畏乃真君子，授予他躲避妖魔秘诀，并施法让予畏在考场上登上龙虎榜。返乡途中，他义救乔娜一家免遭雷霆劫难，待回到连府，方知痴心等他的连琐早已悬梁自尽……