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本片根据古龙名着改编，是楚原导演又一力作。天下第一剑客燕南天(王戎饰)手抱婴儿到恶人谷找江琴为义弟江枫报仇，怎知误入恶人圈套，不省人事。婴儿自小在恶人谷长大，取名小鱼儿(傅声饰)。小鱼儿从神医万春流口

虎威镖局总镖头杨虎云受官府之托，押运二十万两黄金赴黄河流域账灾，武林豪杰“短斧”方十、“冷月剑”冷凤等纷纷前来助阵。七杀谷中一批武功高强的剧盗，金臂童、银枪子等早就部署劫镖诡计，镖队幸得“千面神捕”海涛沿途暗中出手相助化险为夷。

员外曹林的续弦赵氏带着儿子苍娃来到曹家后，将曹林前妻之子曹宝山及其妻儿赶至下院，过着贫寒生活。适逢大比之年，曹宝山欲进京赴试，手中缺少盘缠，找其父求援。曹林私赠给他十两银子作路费，不料被赵氏发现，赵氏堵门夺银，并恶语中伤。曹宝山无奈，准备题诗卖画、沿街乞讨进京。路上遇见出门要帐回来的异母弟弟苍娃，苍娃听了事情的前后经过，埋怨其母不公，他慷慨地将讨回的五十两银子及身上的衣服赠给哥哥。之后，苍娃将自己的头部打伤，慌称是路遇强盗被劫，瞒过其母，并住到下院其嫂张氏处养伤，诓其母送来米面油盐，供给张氏和两个孩子生活