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一串悲凉的歌声诉说着蜘蛛城的历史预言。战国时期，处于密林围抱的蜘蛛城，地形复杂，敌军攻来此地，必然迷路，因此城主稳坐城楼，指挥若定，四面排出大将御敌，可保此城固若金汤。大将鹫津武时（三船敏郎 Toshiro Mifune 饰）和副将三木因为平叛得力，准备回城领赏。途中，二人阴错阳差走入了密林深处，偶遇一白发老妪弹琴吟唱。他们觉得此事蹊跷，怀疑是敌方故布疑阵，因此上前以武力逼其就范。但此人却预言鹫津将夺城主之位，三木之子也将继承大统，正当两人将信将疑之时，此人化作一道白光销声匿迹。此后，回到城中，鹫津做了北

1957年，周周恩来受中共中央委派，到莫斯科同苏共领导人会谈，一下飞机就受到了苏联人民的热烈欢迎。

本片的背景是江户时代的贫民窟，那里住着最贫困的小人物，有妓女、小偷、轿夫、唱戏的……不过黑泽明没有把影片处理成一部低沉的悲剧，相反却以滑稽的喜剧手法表现这群小人物的悲惨生活，而达到更深刻有力的效果。

1937年秋，军阀阎锡山统治时的山西某村。地主杨有德、杨耀祖父子横行村里，为所欲为。他们强占了农民赵志忠仅有的三亩水地，赵无奈服毒自杀。赵的儿子铁柱气愤至极，放火烧了地主的房子后远走他乡。铁柱妻怕遭报复，把黑蛋改名为石头，也离家乞讨为生。十年后，杨耀祖当上了日寇警备队长，石头参加了八路军，在某营当通讯员。而营长赵钢就是他离别多年的亲生父亲铁柱，但两人相见却不相识。解放太原的过程中，我军要攻打石头母亲所居住的镇子。石头想解救母亲、为自家报仇，未经上级允许，就擅自冲到前面，受到营长的严厉批评。石头认识到自己的