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中国人民解放军某部八连，在关连长（石挥 饰）带领下整训待命，随时准备投入解放上海的战斗。他们在整训中刻苦学习文化，以适应革命形势的需要。关连长和八连战士都出身贫苦，没有读过书，因此在整训学习中困难重重，但在指导员和文化教员的帮助下，取得了良好的成绩。上海战役打响后，上级让八连作为预备队，继续待命。眼看战斗进入激烈阶段，关连长与八连战士个个摩拳擦掌，纷纷写保证书请缨，终于得到上级批准。他们奉命迂回到敌后，准备向敌军指挥所发起攻击，关连长发现敌军据守的指挥所却是一座孤儿院，楼内有数百名孤儿。关连长当机立断，决

罗马尼禄皇帝在位时，指挥官维尼吉将宫大胜而回，对利吉国在罗马的人质丽吉儿公主一见钟情，尼禄遂将丽吉儿赏给维将军，未料丽吉却是基督徒，与维将军主张以征服和屠杀一统天下的理念，在心灵上无法沟通，遂逃离。为追回丽吉儿，维将军寻至基督徒秘密集会处，初闻彼得关于基督的说教，回程再见到丽吉儿时，虽然此时两人已相爱，但对基督的精神仍感迷感。在回皇宫时碰上疯狂的尼禄为建尼禄之城而焚烧罗马城，维将军赶回火场，救出丽吉儿，并率领民众突围，难民涌入皇宫，皇后城护维将军对丽吉儿的爱，怂勇禄将焚城之罪嫁祸基督徒，将捕获的基督徒或喂

抗日战争初期，冀中白洋淀地区中共党员黑老蔡发动农民组织抗日自卫队,青年农民牛大水积极参加。他们组织起了雁翎队活跃在白洋淀，机智勇敢打击了日本鬼子的嚣张气焰。黑老蔡的小姨杨小梅不堪丈夫张金龙的虐待，逃至姐夫处投身革命，被安排在县训练班，与同在一起学习的牛大水相处甚好。张金龙在小梅争取下，先是勉强顺从抗日，而后旧习不改，投汉奸何世雄。小梅因此与张脱离关系。在反“扫荡”战斗中，牛大水与杨小梅被俘，小梅带伤逃脱。牛大水为救护民兵高屯儿，被何世雄、张金龙百般折磨。高屯儿脱险后因俘获何世雄之子，便将其作人质换回牛大水