九一八事变后，东北沦陷，天津某剧社演员陈彼得（陈佩斯 饰）不甘当亡国奴，立誓要做民族英雄。一日，正当剧院上演爱国题材话剧时，男一号罢演，救场如救火，导演（赵雍 饰）只好让陈彼得顶替，结果大获成功，台下看演出的宋将军（侯永生 饰）对陈的表演大加赞赏。当时宋将军来天津是为抗日部队采购军火，不料遭日谍龙太郎（陈佩斯 饰）刺杀，宋将军巧妙躲过一劫。龙太郎诱骗陈彼得再次行刺，结果阴差阳错，反而杀了龙太郎的人，宋将军大难不死，与彼得结下友谊。龙太郎闻讯恼羞成怒，四处追捕陈彼得，走投无路的彼得躲进一家整形医院，被医生

富家子彼得带领同班同学成立“七大寇”，目的是要突破传统，和对固有制度表示不满。成员包括其好朋友丽莎，其妹康妮、皮皮珍及安琪儿姊妹、汤美和唐煌。皮皮珍妒忌丽莎为二姐，欲藉比试柔道取她性命。彼得要取消皮皮珍的“七大寇”成员资格，为丽莎劝阻，她开始怀疑有人暗中挑拨，要“七大寇”变质。丽莎父亲是探长，锐意清除飞男飞女，并极力阻止女儿与彼得来往。