六十年代的香港警界贪污成风，导致黑狱重重，《正报》记者程安撰文揭露警界黑幕，被探长张耀祖视为眼中钉。张耀祖陷害程安藏毒，使其入狱，更将程的女友小慈玷污。程安在狱中作为帮派人士之外的“羊”，虽有羊头飞机木看顾，也受尽大佬们侮辱。程安凭借正气与知识为犯人声张权利，逐渐获得大佬们尊重，狱中生活有所好转。不久看守“无人性”将犯人“三只脚”害死，程安借报界朋友使三只脚冤仇得雪。小慈依靠另一探长势力将张耀祖下狱，沦为犯人的张耀祖计划在狱中报复程安，两人的对决在所难免…

电影改编自一部半自传体小说，讲述了前监狱管理员Ronnie在英国最危险的监狱长达七年的工作经历，从监狱守卫的视角展现监狱生活。 山姆在伊拉克执行期间负伤，回国后不得已接受了一份在监狱任职的工作，也因此接触到黑暗的监狱文化：贿赂守卫和毒品交易。工作中的暴力和绝望，加上在伊拉克打仗的血腥回忆让他坠入了酒精和毒品的深渊，家人也逐渐远离他。在一次监狱内部和死刑的对抗中，他意识到拿着纳税人的钱看守犯人的守卫们可能像犯人一样堕落腐化。于是他被卷入到一场危险的猫鼠游戏中，一个大规模的监狱暴动迫在眉睫。