本剧讲述了一位人称“金针王三怪”的国医旷世奇才、二十余年完成了由旧军医到人民军队杰出将领的蜕变。山东名医王怀远，医术高超、不拘常法，人送美号“金针王三怪”。在军阀混战中，他被裹挟进入军阀张宗昌的队伍，担任了军医官，并且在战火的熏陶中掌握了出色的军事指挥本领。后来，为了寻找家传医书《火器医鉴》和报答匪王梁鼎山的救子之义，王怀远深入虎穴、加入绿林武装“虎旗军”，凭借自己过人的医术和出色的军事谋略，赢得众位弟兄的信任，当上“虎旗军”的总旗主。此后，在共产党人赵化民的引导、教育下，王怀远把“虎旗军”改造为保民护民

“九一八”事变，东三省沦陷。一群失去土地和家园的农民，不堪忍受日寇的铁蹄践踏，逃到一个偏僻荒芜的山野——黑田铺，以打铁为生。申老娘是闯进黑田铺的第一个女人，她只爱一个人——黑田铺第二代首领罗三。关键时刻，她却被自己最厌恶的男人所感动，写下人生旅途上最光彩的一笔。芸娘是闯进黑田铺的第二个女人，她领着儿子来这里是为了找罗三给死去的丈夫报仇。但当日寇进攻黑田铺的时候，她却爱上了坚决抗日的罗三。土匪头子阴山驼背和国民党驻军连长石不让，与黑田铺水火不容。在中华民族生死存亡的时刻，在地下党卢板子的感召下，这群不甘当亡

春兰求夏荷帮忙找冉天放来，夏荷虽然不愿意，但想到能与冉天放见面，还是答应了。见到冉天放后，夏荷忍不住将自己的一腔爱意全部说了出来，她希望冉天放能放弃春兰，带着自己走。可冉天放却坚决的拒绝了夏荷，说自己的心里只有春兰一个人，还告诉夏荷自己打算带着春兰逃走。夏荷既难过又不甘心，冲动之下向文太公透露了二人的计划。海定远在黄埔接受新学的教育，对文家的做法实在无法苟同，他找到文孝礼，希望文孝礼能主动放手，成全春兰和冉天放。文孝礼没想到自己一直当成兄弟的人竟然对自己说出这种话，异常愤怒，兄弟二人为此大吵一架，不欢而散