本片改编自家喻户晓的“狸猫换太子”故事，包公夜审郭槐，情节一波三折、峰回路转。编剧张彻及高立在民间传奇中，加入宫闱权谋争斗，江湖侠义情怀，其素材之丰富叫人叹为观止。故事讲述包公出巡，一阵怪风吹走乌纱帽，入村发现一盲女奉上金丸，才知是李妃含冤被逐。当年她被刘妃和郭槐以狸猫换太子，贬入冷宫，后借火灾诈死逃亡。包公知郭槐和刘妃在宫中势大，用妙计诱郭槐到开封，暗将牢狱扮成阴曹地府，诱得郭槐认罪，李妃沉冤最终得雪。电影可说是中国民间的一部诉讼史，折射出古代的为宫之道和江湖智谋。

大理王子段誉性擅习文而恶习武，偏偏无意间学会几种上乘武功，包括凌波微步及六脉神剑等。他先后爱上婉清及钟灵，但发觉二人竟然是父亲段正淳的私生女。段誉欣逢丐帮帮主乔峰，并结拜为异姓兄弟。乔峰为人正气凛然，可是后来知道自己是辽人，亲生父母被汉人所杀，痛苦万分。后来乔峰又被诬为杀师、弑养父母的大罪人，被整个武林追杀，顿觉天下之大无处容身。幸得婢女阿朱视为知己相伴，并与乔峰一同寻找杀害乔峰父母的仇人。但好景不长，阿朱发觉自己竟是段正淳和情妇阮星竹所生的女儿，而段正淳却为害死乔峰父母的仇人，顿觉万念俱灰，唯有乔装成段