故事发生在九十年代初的上海。身体羸弱的王双玲是潘家弄小学的教师，最近她接手一个全校有名的乱班。以路明为首的调皮捣蛋学生搅乱了全班秩序，常常把课堂闹成一锅粥。丈夫大刘非常担心双玲的身体，但双玲有决心改变班级面貌。李小朋出身富有，却沾上不少坏习气，后因父亲违法被判刑，双玲怕他走歧路领回自己家中暂住。周丽萍母女因遭父亲遗弃，承揽全部家务的她常因迟到遭同学嘲讽。。。

包子女孩骆熙来到清江大学，撞见黎昕正带着兄弟们在体育馆审问一名贩卖校园违禁品的学生。学生会主席蓝少杰出面干预。慌张的骆熙被黎昕发现。辛蕊姗姗来迟，好说歹说从黎昕手里带走了骆熙。晚会上，骆熙见到了自己高中时的男神蓝少杰。迎新晚会最后，主任提出要在新生中选一名学生会副主席。早有准备的辛蕊脱颖而出，并顺便向主任推荐了骆熙。骆熙硬着头皮上台，一句话都说不出。而这一幕，恰巧被赶来的黎昕看见了。