自幼父母双亡的胡斐（黎明）随家仆平四在砖窑场隐居，为避免被人认出遭遇伏击，二人在人前总作平凡人打扮，但私下胡斐却是刻苦习武，终练成胡家刀谱。得悉对他施过一饭之恩的钟四一家被燕南天（徐锦江）之子燕子胥逼害，胡斐出头教训了燕子胥并把他捉至北帝庙，但终被燕南天救出。胡斐尾随燕南天赶往京城准备伺机报仇时，遇上行踪飘忽的袁紫衣（张敏），被其吸引，不久两人互生好感。其后袁紫衣不幸遭人下毒瞎了双眼，为救她，胡斐向药王传人程灵素（李嘉欣）求救，却引来另一段恩爱情仇。

该剧改编自蒋牧童同名小说，讲述了倔萌少女林惜故意接近腹黑学霸季君行，在“上赶着”做朋友的过程中，两人互生情愫相伴成长，这期间不仅收获了一众友情，还完成了各自对梦想的追逐，实现了人生自我价值的故事。

一九三八年初，日军侵占山东半岛。一个藏有日军重要军事机密的盒子途经益都县，被义士公孙贤劫走，因此遭到日本特务追杀，他临终前将盒子托付给永兴武馆馆主杨报国，杨馆主誓死保卫此盒，被日本特务杀害。身负国仇家恨的杨二虎立誓为父报仇、保家卫国。他在亲哥哥地下党员杨大龙、进步学生夏灵、公孙宇等人的感召下，逐步认识到个人抗日力量的单薄，只有依靠共产党才能救中国。二虎继承了父亲抗日救国遗志与大佐冈村斗智斗勇，展开了争夺盒子的殊死较量，并逐步揭开了日本人企图研制剧毒生化武器的秘密计划，最终挫败了日军的阴谋，成功摧毁了日军佘

案中有案难解，局外有局心惊

天使1号（黎明）很懒惰，所以选择做了时间、地点、谁该死都不用操心的杀手。天使2号（李嘉欣）很冷艳，是1号的上线，喜欢华服夜出为1号清理房间。天使3号（金城武）很怪异，从不讲话的他爱做的事是半夜撬开别人的店面做生意和拿着摄像机将老爸拍个遍。天使4号（杨采妮）很“现实”，虽无法忘记旧男友，却也能转身用另外的方式将自己安慰。天使5号（莫文蔚）很神经，喜欢在大雨夜冒出。五位天使在自己的生活轨道上固执寂寞地前行着，为了避免换回更多伤心，他们在轨迹交叉时会提醒自己“忘记他是他”，可是，他们的真情还是会不由自主地流露出