本片是华南影帝张璊与梁天合作的清末喜剧，二人分饰师爷荒唐镜及奇人陈梦吉。故事开始时，陈得知荒唐镜平素极尽敛财害人之能事，遂乔扮应征仆人，得荒廉价允聘。后来每每抓到荒唐镜痛处，赚足了腰包救济穷苦百姓。

奸相秦权（谷峰饰）身患恶疽，危在旦夕，指使首席护卫司马骏（罗烈饰）往药师处取长生藤治疾。药师知是秦权要用，坚决不予，司马骏无奈将药师杀害，掠走其藏有长生藤之宝盒。司马骏师弟铁二郎（刘永饰）出于义愤，伺机将长生藤盗去，司马骏愤然将铁二郎的母亲杀害，仍无法搜到长生藤。铁二郎见母遇害，悲恸欲绝，联合药师之女谈丽（燕南希饰），与司马骏展开殊死之战。

阿牛出狱，再遇爱人阿花，百感交集。为了生活，由澳门回到香港，生活艰苦，又被周大叔欺骗，结果被人打到遍体鳞伤，入院急救，医生告知命不久矣。