阿星（周星驰 饰）由赌神处学成归来，恰逢不甘心失败的大军集合中南海五大高手复仇，虽有龙五（向华强 饰）相助，但阿星与三叔（吴孟达 饰）仍被大军等人发功送至1937年的上海……

性格开朗、与人为善的影视红星萧琼（张瑜），偶遇英俊潇洒、富有魅力的年轻商人余天君（关礼杰）。余的善解人意和绅士风度使得萧离开了正直倔强的导演关洛川（吴兴国），嫁给了余天君。婚后不久，萧琼发现余竟是个高级诈骗犯和杀人凶手。为了把余天君绳之以法，萧琼联合关洛川和曾被余欺骗过的姚思丹（方季惟），与余展开了激烈的斗争。在搏斗中，萧误杀了余的弟弟余万斤（关礼杰），使自己从一个明星变成了“杀人犯”……