20世纪30年代的上海，战争之下，繁华落尽。叱咤风云的帮派大佬陆先生（葛优饰）答应不甘寂寞的交际花小六（章子怡饰）演电影的女主角，但是小六和男主角勾搭上被要求离开上海，陆先生的妹夫渡部（浅野忠信饰）在途中把小六带回家囚禁。管家王妈（闫妮饰）把不苟言笑的车夫（杜淳饰）引荐给了陆先生做贴身侍卫。淞沪战役前夕，日本人计划把陆先生杀死，身为间谍的渡部同意杀死陆先生，陆先生的家人全部被杀...

“八一三”以后，日军全面攻陷上海，租界区成了战争以外的孤岛。一个以锄奸为已任的秘密组织猎鹰暗杀队应运而生，他们以燕双鹰（张子健 饰）为首出没于日伪之间，极力阻止日寇对我财富的掠夺。日军从东京派来特使今

抗大一分校的17岁新学员苏凡，千里迢迢从福建龙岩来到沂蒙山腹地的学校驻地报到。报到的第二天就遭遇了日本军数万人的“铁壁合围”大扫荡突袭，通过突围战斗的洗礼，苏凡成长为一名真正的战士。