小马和新志是一对好朋友，他们喜欢在操场上一起骑单车。作为“坏学生”的他们，总是跷课闲逛、捉弄老师、欺负同学。一天，小马被人揍打，对方是一个经常被他欺负的学生找来的拳击手。受到打击的小马开始学习拳击，想要争口气。新志也跟着学，没想到他更有练拳的天分。后来小马放弃学拳，加入黑帮当了小弟。而新志发奋练习，有所收获。几年后，小马和新志在街头巧遇。几年间发生的事情让他们改变了不少，又似乎什么都没变，两个坏孩子再度回到昔日的校园。

盲剑客座头市（北野武饰）来到一个小镇上，他染着金发，身怀绝技，出手致命。服部源之助（浅野忠信饰）是名武艺高强的剑客，他为了筹钱给妻子（夏川结衣饰）治病也来到小镇，想要寻找一份工作。与此同时，一对为了复