由于父亲的死，10岁的保罗成为家庭的管理人。他努力保护母亲梅尔免受于海洛因的毒害，保罗为了他的母亲外出工作，以贴补家用。面对生活的困苦，保罗和他的母亲相互扶持。这是一个儿子和一个母亲之间令人震撼的故事

本片根据英国作家狄更斯1838年的名著《雾都孤儿》改编。孤儿奥利弗（巴尼•克拉克 Barney Clark 饰）由教会抚养长大，9岁时被送去童工厂拣填絮，后被卖给棺材铺当学徒，屡受欺侮。奥利弗从棺材铺逃跑，步行七十英里到达伦敦，遇见小偷“机灵鬼”（哈利•伊登 Harry Eden 饰），并被收入犹太老头费金（本•金斯利 Ben Kinsley 饰）的盗窃团伙。