30年代，青年警察何鹏和杨正经过多年卧底，终于一起破获了以甘爷为首的犯罪集团。但在执行任务过程中杨正将罪犯赃物私藏起来，而何鹏却因受伤住进医院，意外地查出他患有绝症，将不久于人世。思考人生他觉得欠妻子徐眉的太多，由于一向埋头工作给她太少关怀，所以他要在有限的生命时补尝，这一过失，由于他还愿说出真相，他一反常态的举动，妻子难以接受，上司怀疑其所为与赃物有关。杨正又正巧地利用这个矛盾，试图嫁祸于何鹏，最终何鹏查明真相，为自己洗刷了名誉，但他的生命也临近最后时刻，而对妻子，他已无法表达对她的真情

黄飞鸿（赵文卓 饰）夺得狮王争霸金牌后飘然而去，一时间广东会馆高朋云集纷纷做贺，八旗将军府副都统阿兰成都（陈继铭 饰）大人登门拜访，原来八国联军欲使用各自的巨型赛狮挑战清廷，为维护国体，黄飞鸿决定出战与阿兰将军共赴国难。梁宽（莫少聪 饰）再度惹下事端被黄飞鸿驱逐，无奈只得与鬼脚七（熊欣欣 饰）等找到在北京办报的十四姨（王静莹 饰）求助，黄飞鸿亦赶到报馆，却与十四姨卷入了红灯照在租界内屠杀洋人的事端，黄飞鸿出手救人，与红灯照大师姐苗三娘（王菁华 饰）一同被德国兵士关押拷打。越狱而出的黄飞鸿从红灯照手中救出了

真一贩卖美国情报的组织，其成员凡是暴露身份者均遭杀害。亚伦是其组织成员之一，他与大维同在美国海军陆战队复役，只因亚伦遇劫身亡。与他有过接触的人全被追杀，大维不甘被陷害，突围而出找到在警局任职的表姐，他们结伴而行前往韩国直捣虎穴，与“上将”正面决斗。

意形门掌门人金志伟与八卦掌门人雷成，为争风水宝地结下宿怨，双方打擂比武中，金志伟败北出走，其妻林艳芳立誓重振意形门声威。钱府大少爷钱嘉乐，从小痴迷武功，一心想投靠名师习武。这天巧遇意形门三小姐嘉雯被人欺侮，他出手相救，使出绝招“有钱能使鬼推磨”，救下美女。艳芳将嘉乐视作恩人，欲将大女儿许配给他，谁知大女儿心另有所属。嘉乐投靠意形门，招收徒弟时，再次使用“有钱能使鬼推磨”绝招却不灵，丢尽脸面。嘉乐决定苦练真功夫，得到一位蒙面黑衣人的暗中传教，武功突飞猛进，令人刮目相看，赢得小女儿嘉雯的芳心。艳芳终于明白了女

大飞与黑豹都在洪爷主持的犯罪集团里工作，警方派卧底阿星搜集集团的犯罪证据，可惜被大飞识破了，星取得机密磁碟后，交给女友阿ANN，并叮嘱她马上离开香港，她返到吉隆坡后才知道阿星已被杀害。大飞一直与洪爷养子阿豪争宠，故指阿豪与差婆杨琳来往，阿豪只好承诺不管用任何手段，都会找回磁碟。阿豪估计磁碟落在阿ANN手中，所以到大马找阿ANN，而此时香港警方对阿星被杀一案，也非常关注……

林丹正直刚烈，因为不满其上司小人嘴脸， 愤而辞职，林丹的好友边涯也是个有抱负的警察，然而亦被上司排挤降级为巡警， 不过边涯的性格比林丹冷静温和得多，对于林丹的愤而辞职，边涯也竭力想劝解挽留他，只是林丹已经对警界已经完全失去信心，在告诫边涯要好好保重后就翩然而去。\n　　端木凌风是一个外表斯文但手段残忍的黑帮人物，为了寻找失传已久的圣堂古璧， 不惜杀人放火。而传说中的圣堂古璧已经分成三块，分别属于江上飞、孟少白和程庭芳三个少年男女。因为古璧，孟少白和程庭芳的养父先后遇害，而这三个少年男女加上庭芳的弟弟四人一

林丹（甄子丹扮演）正直刚烈，因为不满其上司小人嘴脸，愤而辞职，林丹的好友边涯也是个有抱负的警察，然而亦被上司排挤降级为巡警，不过边涯的性格比林丹冷静温和得多，对于林丹的愤而辞职，边涯也竭力想劝解挽留他，只是林丹已经对警界已经完全失去信心，在告诫边涯要好好保重后就翩然而去。端木凌风（邹兆龙扮演）是一个外表斯文但手段残忍的黑帮人物，为了寻找失传已久的圣堂古璧，不惜杀人放火。而传说中的圣堂古璧已经分成三块，分别属于江上飞、孟少白和程庭芳三个少年男女。因为古璧，孟少白和程庭芳的养父先后遇害，而这三个少年男女加上庭