出身于贫苦家庭的玫瑰，自幼失怙恃，由当舞女之姊抚养长大，于低层社会中挣扎成长，养成独立坚强之个性，与生成于富家，自小受父母呵护备至，个性纯良而脆弱的素美，自小成好朋友。成长后两人在同社会中各自有幸与幸的遭遇，互相鼓励，互相扶持，同时亦爱上同个男性，友情，爱情，关系错综复杂之三角恋爱终得以解决，但玫瑰的一生历尽沧桑亦令人唏嘘不已。

云飞扬（徐少强 饰）练就天蚕神功后，虽然跃为江湖上两大高手之一，却厌倦江湖，无心争霸，与爱侣伦宛儿（刘雪华 饰）隐居；反之独孤无敌却闭关苦练灭绝魔功。随着二人暂息分争，东瀛甲贺派教主织月苍龙轩（陈观泰 饰）却欲称霸中原。

美凤和男朋友在野外露营，不幸被四个男人轮暴，美凤去报案，却遭到警员百般刁难，让其感觉用语言又被强暴了，加之父母的责备，美凤决定靠自己的力量去复仇。