讲述埃利奥特和他们所有的森林朋友一个全新的冒险，Boog他决定自己旅行，一个酷似马戏团的灰熊，接管他的位置。 布格的朋友准备把他从俄国旅行马戏团带回家。一连串有趣的事情。

余梅枝（周曼华）被家里有钱但既不英俊也无才能的穆省三（关宏达）紧追不舍，她不喜欢他，故而一直不答应与其结婚。一次，梅枝的上司吉先生给她介绍了作家方正雄（严化），方作家惊见眼前此女与他已故的爱人玲子十分酷似，与梅枝一见钟情，不断托吉先生替他说媒。余梅枝处于矛盾犹豫之中，为了不得罪上司，余答应与方交往。女演员欧阳明珠（白虹）对方正雄也颇有好感，对其死缠烂打。由方正雄导演，欧阳主演的影片《三女一友》大获成功。由于余梅枝酷似方正雄的亡妻，方时时把余的一举一动与亡妻作比较，让余感到自己只是一个替自，很不舒服，但又不