本片讲述了在抗日战争时期，一群爱国志士展现民族大义，救民于水火之中，尽显英雄本色......

通缉犯陈桂林生命将尽，却发现自己在通缉榜上只排名第三，他决心查出前两名通缉犯的下落，并将他们一一除掉。陈桂林以为自己已成为当代的周处除三害，却没想到永远参不透的贪嗔痴，才是人生终要面对的罪与罚。n影片引用的“周处除三害”典故，见于《晋书·周处传》和《世说新语》。据记载，少年周处身形魁梧，武力高强，却横行乡里，为邻人所厌。后周处只身斩杀猛虎孽蛟，他自己也浪子回头、改邪归正，至此三害皆除。

黔东解放后，解放军着手剿匪行动，国民党特务了达到目的，暗杀布依山区长老陆文泽，并放出风声：共产党已下达“剿杀令”，将剿灭所有的“土匪”。陆翠珍对解放军误会极深，她率众进入山区深处，亡命山林。负责前来剿匪行动的正是覃天，他现在已是解放军里的一名排长，为了唤回对解放军正确的认识和昔日感情，他只身潜入山林…