根据民间传说《杨门女将》有关情节改编，讲述北宋仁宗年间，杨宗保（宗华）在抗御西夏侵宋时殉难，杨家满门为保卫宋朝江山及替杨宗保报仇，在祖先父母佘老太君（卢燕）的发起下，组成了一支杨家军，誓与番邦周旋到底……

公元十世纪，距现在约一千年前，北宋时期，宋仁宗年间，皇帝迷恋女色，疏于朝政，朝中奸臣当道，边关烽火连绵，战事不断，民不聊生。西夏国，以势不可当之势，举兵进犯中原，欲夺大宋江山，杨家虎将都已战死，只剩杨宗保一人镇守边关，朝中奸臣庞太师有意陷害，拒不发兵，致使杨宗保惨死，杨宗保之妻穆桂英强忍丧夫之痛，披挂上阵，带领杨家一群女寡妇，奔赴战场，一场浴血奋战拉开了帷幕……硝烟弥漫的战场，杨门女将们英勇杀敌，保家卫国，血洒疆场.

富家子弟周通武功高强，到处仗势凌人，其妹妹周吉也十分无理取闹。他们的母亲太君一直想他们定性并能够成家立室。可是在周吉的新婚之夜，夫君林嘉声忍受不了周吉而逃走了。自此，太君便茶饭不思，周通于是为母亲办寿筵冲喜，更想请著名魔术师大围高栢飞助兴。与此同时白雪仙乔装出来逛花市，与高栢飞一见钟情。白父得知事情后以为女儿已怀孕，便找到高柏飞提亲，却误以为周通就是高栢飞。当周通见过白雪仙之后，便誓要得到美人。母夜叉从逃难的高栢飞与雪仙口中得知了他们的遭遇后，便假扮新娘教训周通。周吉的丈夫林嘉声成为了状元，周吉想与夫君和

富家子弟周通（许冠杰 饰）武功高强，到处仗势凌人，其妹妹周吉（吴君如 饰）也十分无理取闹。他们的母亲太君（许冠英 饰）一直想他们定性并能够成家立室。可是在周吉的新婚之夜，夫君林嘉声（黄百鸣 饰）忍受不了周吉而逃走了。自此，太君便茶饭不思，周通于是为母亲办寿筵冲喜，更想请 著名魔术师大围高栢飞（张国荣 饰）助兴。与此同时白雪仙（关之琳 饰）乔装出来逛花市，与高栢飞一见钟情。白父（吴孟达 饰）得知事情后以为女儿已怀孕，便找到高柏飞提亲，却误以为周通就是高栢飞。当周通见过白雪仙之后，便誓要得到美人。母夜叉（毛舜

宋仁宗年间，西夏王文进犯边境，杨宗保中箭身亡。正在庆祝宗保五十大寿的杨家众女将悲痛万分，但仍以国仇家恨为重，百岁高龄佘太君亲自挂帅，率杨家十二寡妇及重孙文广出征杀敌。太君布下灭敌妙计，激战中文广将王文劈死马下，报了国仇家恨，胜利还朝。

大宋皇帝仁宗春游归来，去天波府看看自己的功臣杨排风。不料杨排风正遭刺客追杀。仁宗还以为是两个漂亮姑娘练武，看得兴致勃勃。那刺客正是被杨排风在战场上打落马下的叛将之女葛兰，寻杨排风报杀父之仇来了，葛兰看见了皇帝，丢下杨排风来杀皇上，幸好被佘太君和穆桂英保驾……