舞狮人陈剑虹杀死大地主祁梦龙，报了杀妻劫女之仇，夺回被掠去的家传狮子玉佩。他把幼子虎仔寄养师弟家中，从此改名换姓，浪迹江湖。20年风风雨雨，使饱经沧桑的陈剑虹两鬓斑白。他改名姜伯南，在广东沿海某城兴办了“醒狮武馆”。他派大徒弟王海涛回老家寻找失散的两个孩子。长大成人的虎仔取名霍士龙，在师叔抚育下，练就了一身高强的武艺。正月十五闹元宵，东方公司老板邢雅甫举办舞狮夺彩大会。邢雅甫是陈剑虹的儿子祁耀宗，为避仇杀改名邢雅甫。霍士龙和王海涛成了莫逆之交。伪装成大慈善家的邢雅甫，暗地里大肆贩运鸦片。他很赏识霍士龙的武

小学教员张伯南（刘琼饰），是一个忠厚老实、努力于教育事业的人。由于他不愿让一位阔太太的儿子在考分上作弊，得罪了校长，终于被辞退了。另一位教员陶康侯也因张伯南的被逐而自动退职。张伯南失业后，结识了“政棍”郭敬亭，被郭当作傀儡，当上了伯南贸易公司的经理，干起了营私舞弊的勾当。张伯南虽然遭到良心的责备，可是恶势力却逼着他去学会在“金银世界”里取得成功的秘诀。他开始欺骗人、利用人了。当他走了运，当上了富翁后，又势利起来，一反本来面目。与此同时，当年因为张伯南而自动退职的陶康侯，却离开上海，奔赴西康去创办边疆的教育