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在"老兵纪念日"上发表讲话的美国历史上首位女总统遇刺身亡后的三个月后，一个浑身是伤、衣衫褴褛的男人出现在某森林里。他没有名字，没有记忆，没有过去，面目全非，似乎从不曾来到过这个世界。唯一的线索，就是身上的纹身“XIII”。XIII得到神秘组织的帮助从监狱里死里逃生，遇到似曾相识的恋人，被神秘组织强迫做交易的同时，被另一伙人追杀。而他们的目的，就是藏在XIII手表里的记忆芯片，一切都扑朔迷离。XIII发现自己被卷入一个惊天阴谋，自己也并非真正的XIII，真
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一个亿万富翁的私人太空探索计划的科幻故事，带着一个被绑架的外星人从一个新发现的外星星球返回地球。
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正要赶往伦敦完婚的凯莉（玛格丽特·洛克伍德 饰）因雪崩被困在山下的小旅馆里，偶遇摄影记者康德（迈克尔·雷德格瑞夫 饰），两个人因小事发生争执，第二天大家各自赶路，却登上了同一列火车。在车上凯莉与一名老妇人佛洛伊（戴姆·梅·惠蒂 饰）结伴，彼此照料。然而凯莉因头部被撞，恍惚中沉沉睡去，待她醒来，老妇人不见了。四处寻找佛洛伊，却不见她的踪影，凯莉只好报警。出乎意料的是同车厢的每个人都说没见过什么老妇人，陷入困惑的凯莉再次遇到康德。康德相信凯莉，也感到事有蹊跷，两人渐渐和好，一起展开了调查。
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影片中可以看到三层投射在电影银幕的剪影，影片中的人正在观赏一堆低俗可笑的B级影片。剧情安排一位邪恶的科学佛利特，他意图以最低俗的B级影片来对人类洗脑，并进而控制人类的意志。片中被试验的对象麦克是个平凡人物，但是他非但未被低级影片所害，反倒颇能乐在其中，并与银幕上的主角产生颇具“笑”果的对话。
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Champion市的犯罪率极低，Amazing队长（格雷戈·金尼尔 饰）为了重新吸引公众注意力，想出了一个馊主意：他把关在监狱里的死对头Casanova（杰弗里·拉什 饰）放了出来，以便再度和他过招，不料竟被Casanova绑架。和所有的坏蛋一样，Casanova准备趁Champion市权力真空之际控制这个城市。这时一群“英雄”出现在公众的视野里。这七个蹩脚的热心青年把自己叫做The Mystery Men（神秘人），他们也确实有一些——或者认为自己有一些——特殊的本领。
