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这个暑假，三年级的小姑娘朱迪·穆迪决定要过得刺激一点，她希望拥有一个最爽的、史无前例的暑假。她和自己的好朋友洛奇和艾米已经商量好了怎么在一起冒险。 可是天不遂人愿，暑假到了，洛奇和艾米却双双有了新的安排。洛奇去了马戏团，在那里和小丑作伴。当然，洛奇去马戏团并不是去玩闹的，而是去学习训狮子。艾米的暑假更为刺激一些，她和自己的妈妈一起去了婆罗洲，去那里探寻古老的部落、潜水、游玩。好朋友走掉了，朱迪·穆迪只能和自己的看不顺眼的傻乎乎的弟弟斯汀科呆在一起。好歹还有自己第二好的朋友弗兰克·皮尔，要不然这个暑假就糟
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欧文的叔叔在经营着一家以动物表演闻名的马戏团，但一场大火却让叔叔意外去世，马戏团的表演场也全部化为灰烬。此时，继承马戏团的重担落在了欧文身上，但他却显得犹豫不决，而在叔叔的葬礼上，欧文的大伯霍勒肖放话要继承马戏团和宝藏，小丑红鼻头也将一盒贴着“绝对不能吃”的动物饼干交给了欧文，令局势更加混乱…
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一位前马戏团明星，刚从战争前线归来，霍特·法瑞尔在一家艰难经营的马戏团谋得一份工作，负责照顾刚出生的小象，带着两个善良的孩子，女儿米莉·法瑞尔和儿子乔·法瑞尔，两个孩子和另外一个女孩玛茜特与小飞象成为朋友， 帮助小飞象找到妈妈。当人们发现小象会飞后，马戏团重复生机，更吸引到一个充满心机的生意人文德维尔的注意，他把小飞象雇佣到他的大型游乐场Dreamland，与杂技演员柯莱特·马钱特做搭档，人气达到新高度，然而霍特·法瑞尔发现，游乐场光鲜亮丽的背后，充满种种见不得人的秘密。
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马戏团的表演因为呆板无趣而失去了观众，他们面临着破产和倒闭的危险，谁都不知道会不会有“救星”从天而降。流浪汉查理（查理·卓别林 Charles Chaplin 饰）在游园会中被卷入了一个小偷的圈套中，招来警察的追捕。他像无头的苍蝇一样钻进了正在演出的马戏团。舞台上，查理 躲避警察的各种肢体动作，被观众当成马戏团的表演，他们非常喜欢查理的“表演”，热烈地鼓掌来。马戏团老板想让查理留下来，帮助马戏团起死回生。虽然查理并不想以马戏团为生，但是走投无路的他为了维持生计也只好接受了老板的提议。很快，查理的喜剧表
