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人老心不老的鲁本·蒂什科夫拿出全部家当与威利·班克合伙经营赌场饭店。但他忘了，在拉斯韦加斯这个光怪陆离、骗盗横行的地方，防范之心是最不可或缺的。班克混迹赌城多年，奸诈手段让他在此如鱼得水。他骗尽鲁本的钱财，将赌场据为己有。老鲁本不堪如此沉重的打击，从此一病不起。 鲁本的遭遇激怒了他的好友丹尼·奥逊，在对威利劝说无效的情况下，他重新集结了包括罗斯蒂·雷恩、莱纳斯·凯德维尔在内的十三位罗汉，准备对班克赌场进行入侵。7月3日午夜，班克赌场开业，这注定是一个不平凡的夜晚……
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剧情：
2005年夏，一场期末家长会正在闷热的海边小城宁州的一中举办。周春红跟其他家长正在认真聆听班主任介绍学期情况，因工作繁忙才从单位赶到的叶军打断了会议进程，这让叶军的女儿叶驰敏感到坐立难安。会后，周春红被老师叫到一旁谈心，老师认为朱朝阳学习成绩虽好，但性格却过于内向，希望家长可以鼓励孩子要多与同学交往，而周春红强硬的态度让谈话陷入尴尬。朱朝阳像其他中学生一样开始了自己的暑假生活。某天，家里两名“不速之客”的到来打破了他的生活。严良带着普普一路从福利院偷跑回宁州，想在他家借宿。另一边，即将退休的民警老陈得知了
